[新疆產(chǎn)權(quán)交易所]新疆中泰紡織服裝集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓持有新疆利華（集團(tuán)）股份有限公司5367萬股股份（48.57%股權(quán)）交易公告

重大事
項披露

一、本項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告等文件的內(nèi)容僅為掛牌底價的參考依據(jù)，不作為標(biāo)的產(chǎn)權(quán)交割依據(jù)。

二、標(biāo)的企業(yè)核心業(yè)務(wù)有棉花良種繁育、棉花規(guī)?；N植、棉花收購加工、棉花紡紗織布等。

三、依據(jù)評估報告，（一）標(biāo)的企業(yè)長期股權(quán)投資共25項，賬面價值為2,302,988,260.70元。其中全資子公司23項，控股公司2項；（二）納入本次評估范圍的其他權(quán)益工具投資為1項，賬面價值為46,750,000.00元，為投資一家金融企業(yè)；（三）本次評估范圍內(nèi)共9宗國有土地使用權(quán)，其中7宗土地使用權(quán)已辦理不動產(chǎn)權(quán)證，證載土地使用權(quán)人為標(biāo)的企業(yè)，截至評估報告出具日前未辦證的土地使用權(quán)已辦理權(quán)屬證書；（三）納入評估范圍的房屋建筑物共179項，其中95項已取得房產(chǎn)證或不動產(chǎn)權(quán)登記證，證載權(quán)利人為標(biāo)的企業(yè)或新疆利華棉業(yè)股份有限公司；房屋主要分布在庫爾勒市****

四、依據(jù)評估報告，標(biāo)的企業(yè)紡織加工業(yè)務(wù)屬于西部地區(qū)的鼓勵類產(chǎn)業(yè)，享受西部大開發(fā)所得稅稅收優(yōu)惠，到2030年底相關(guān)政策到期，本次評估假設(shè)到期后不再延續(xù)；

五、依據(jù)評估報告，根據(jù)《國家發(fā)展改革委財政部關(guān)于完善棉花目標(biāo)價格政策實施措施的通知》（發(fā)改價格〔2023〕369號）要求，新疆維吾爾自治區(qū)****

六、依據(jù)評估報告，流轉(zhuǎn)土地期限：依據(jù)本次律師盡調(diào)出具的法律意見，《中華人民共和國農(nóng)村土地承包法》第四十四條的規(guī)定，土地承包期屆滿時，可以延長承包期，承包期限為30年。同時該法規(guī)定，土地經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)的期限不得超過承包期的剩余期限，承包方與他人簽訂的土地經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同的期限超過了剩余的承包期限，超出部分的約定是無效的。此外，《農(nóng)村土地經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》指出，土地經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)遵循“流轉(zhuǎn)期限不得超過承包期的剩余期限”。

綜上所述律師法律意見判斷超出本輪承包期剩余期限的合同原則 上無效，本次評估參照該意見，對合同期限至 2028 年之后的流轉(zhuǎn)土地 使用權(quán)不考慮增值收益。

七、截至評估基準(zhǔn)日，新疆利華（集團(tuán)）股份有限公司存在下列抵質(zhì)情況，詳見《點擊登錄查看擬轉(zhuǎn)讓新疆利華（集團(tuán)）股份有限公司所涉及的新疆利華（集團(tuán)）股份有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字[2025]第1729號）。

八、截至評估基準(zhǔn)日****，標(biāo)的企業(yè)存在租賃其他公司土地和設(shè)備情況，共2項，其中加工場地、設(shè)備租賃（新疆貝正國合棉業(yè)有限公司），加工場地、設(shè)備租賃（新疆新貝棉業(yè)有限公司），均為生產(chǎn)經(jīng)營使用，到期時間為****。

九、依據(jù)評估報告，納入評估范圍的房屋建（構(gòu)）筑物分為外購、自建、收購三種來源，其中總部房地產(chǎn)為外購商業(yè)房地產(chǎn)及單元房，賬面價值為購置價及裝修費(fèi)入賬；棉花加工5廠為2009年自建房屋建（構(gòu)）筑物，賬面價值為原始建造價入賬；棉花加工1廠、2廠、3廠、4廠為收購資產(chǎn)，賬面原值為評估凈值入賬。

十、依據(jù)評估報告，根據(jù)租賃合同標(biāo)的企業(yè)租賃期屆滿，在同等條件下有優(yōu)先承租權(quán)，本次評估假設(shè)租賃合同到期后可繼續(xù)延續(xù)。

十一、依據(jù)2024年度審計報告，標(biāo)的企業(yè)未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的土地使用權(quán)情況：下屬公司于2024年8月購入土地，土地面積64194.66平方米，坐落地位于:尉犁縣****

十二、依據(jù)2024年度審計報告，（1）根據(jù)財稅【2008】149號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的農(nóng)產(chǎn)品初加工范圍(試行)的通知》規(guī)定，棉花初加工所得享受免征企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠。本公司下屬棉花加工公司2024年度棉花初加工所得免征企業(yè)所得稅。(2)根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十七條規(guī)定:從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目的所得,可以免征減征企業(yè)所得稅。本公司下屬農(nóng)業(yè)種植公司從事農(nóng)業(yè)種植的業(yè)務(wù)免征企業(yè)所得稅。(3)根據(jù)《財政部稅務(wù)總局國家發(fā)展改革委關(guān)于延續(xù)西部大開發(fā)企業(yè)所得稅政策的公告》(財政部公告2020年第23號):自****至****,對設(shè)在西部地區(qū)****

十三、****新疆利華(集團(tuán))股份有限公司召開2025年度第二次臨時股東會議，審議通過《2024年度利潤分配方案》，擬向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利60,000.00萬元；****新疆利華(集團(tuán))股份有限公司召開2025年度第三次臨時股東會議，審議通過《2025年中期利潤分配方案》，擬向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利40000.00萬元。截至評估報告日，上述分紅事項已完成，本次掛牌底價未因該分紅事項而調(diào)整。

十四、根據(jù)《國家發(fā)展改革委財政部關(guān)于完善棉花目標(biāo)價格政策實施措施的通知》（發(fā)改價格〔2023〕369號），標(biāo)的企業(yè)對2024年籽棉的價格補(bǔ)貼在審計報告中進(jìn)行了預(yù)估，并根據(jù)《新疆棉花目標(biāo)價格補(bǔ)貼與質(zhì)量掛鉤政策實施方案(2024-2025年)》對質(zhì)量補(bǔ)貼進(jìn)行了預(yù)估（意向受讓方應(yīng)在盡職調(diào)查階段自行重點了解上述預(yù)估具體標(biāo)準(zhǔn)），截至目前還沒有完全發(fā)放。若利華集團(tuán)實際收到的2024年度籽棉價格補(bǔ)貼和質(zhì)量補(bǔ)貼高于預(yù)估標(biāo)準(zhǔn)，則受讓方需按照股權(quán)比例向點擊登錄查看進(jìn)行補(bǔ)償，計算補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)為：（利華集團(tuán)實際收到2024年籽棉價格補(bǔ)貼及質(zhì)量補(bǔ)貼高于審計報告預(yù)估值的部分）×持股比例48.5701%；若利華集團(tuán)實際收到的2024年度籽棉價格補(bǔ)貼和質(zhì)量補(bǔ)貼低于預(yù)估標(biāo)準(zhǔn)，則不對掛牌及成交價格進(jìn)行調(diào)整。

十五、根據(jù)職工安置方案，股份轉(zhuǎn)讓完成時，在存續(xù)企業(yè)工作的職工與標(biāo)的企業(yè)簽定的勞動合同繼續(xù)有效，職工與存續(xù)企業(yè)雙方繼續(xù)履行勞動關(guān)系，工齡連續(xù)計算，無需另行安置。

十六、本次意向受讓方自股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告起始之日展開對標(biāo)的企業(yè)盡職調(diào)查工作，須于公告期滿前持轉(zhuǎn)、受讓雙方蓋章的《盡職調(diào)查確認(rèn)書》及意向受讓方報名資料至點擊登錄查看報名并繳納保證金。

十七、其他詳見《審計報告》《資產(chǎn)評估報告》《法律意見書》《職工安置方案》等備查資料。

1.本項目【不接受】聯(lián)合受讓。

2.點擊登錄查看僅就轉(zhuǎn)讓方提供的資料負(fù)披露義務(wù)，不承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。

3.項目公告期即可進(jìn)入盡職調(diào)查期，意向受讓方在本項目公告期間有權(quán)利和義務(wù)根據(jù)需要自行開展相關(guān)盡職調(diào)查工作，自行對標(biāo)的產(chǎn)權(quán)進(jìn)行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認(rèn)并交納保證金后，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可標(biāo)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內(nèi)容以及完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容，已充分了解標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營情況、認(rèn)同標(biāo)的企業(yè)正常經(jīng)營行為，且依據(jù)其盡職調(diào)查結(jié)果等內(nèi)容同意對標(biāo)的企業(yè)按其現(xiàn)狀全部接受。

4.意向受讓方應(yīng)在獲得最終確認(rèn)之日起5個工作日內(nèi)與點擊登錄查看簽署成交確認(rèn)書并與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，受讓方在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署后5個工作日內(nèi),一次性向點擊登錄查看指定賬戶支付除已交納保證金之外的全部剩余交易價款及交易服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用。

5.受讓方若以不了解標(biāo)的產(chǎn)權(quán)的現(xiàn)狀及瑕疵等為由發(fā)生逾期或拒絕簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還標(biāo)的產(chǎn)權(quán)等情形的，即為違約，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求按照公告中保證金處置方式追究受讓方責(zé)任。受讓方在受讓后對產(chǎn)權(quán)標(biāo)的提出的異議（包括但不限于或有債務(wù)糾紛、或有稅務(wù)處罰、或有法律責(zé)任等）,轉(zhuǎn)讓方及點擊登錄查看不承擔(dān)任何責(zé)任。

6.若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實際控制權(quán)的，意向受讓方成為受讓方后，須自行辦理工商變更登記，轉(zhuǎn)讓方僅需給予必要的配合。完成工商變更登記后新的標(biāo)的企業(yè)，不得再繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。

7.受讓方無正當(dāng)理由不簽署或未按期簽署成交確認(rèn)書或合同文本、不支付或未按期支付成交價款及交易費(fèi)用，視作受讓方單方違約解除交易合同并放棄受讓標(biāo)的，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)收回標(biāo)的產(chǎn)權(quán)并再次轉(zhuǎn)讓，且轉(zhuǎn)讓方保留追訴違約受讓方補(bǔ)足再次轉(zhuǎn)讓成交金額的差值的權(quán)利。

8.受讓方交易費(fèi)用：受讓方應(yīng)當(dāng)向點擊登錄查看交納的交易費(fèi)用包括交易（競價）服務(wù)費(fèi)、交易鑒證費(fèi)，具體按點擊登錄查看收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取。

9.若最終受讓方未能按交易規(guī)則、公告或交易合同約定履行支付價款、交納交易費(fèi)用、配合辦理產(chǎn)權(quán)交割過戶、與轉(zhuǎn)讓方簽訂書面合同文本等義務(wù)，逾期履行超過10個工作日的轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方終止本次交易、解除雙方合同關(guān)系并將標(biāo)的產(chǎn)權(quán)重新掛牌轉(zhuǎn)讓。

10.標(biāo)的產(chǎn)權(quán)過戶產(chǎn)生的所有費(fèi)稅，由轉(zhuǎn)、受讓雙方各自承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓方協(xié)助受讓方辦理過戶。

11.根據(jù)職工安置方案，股份轉(zhuǎn)讓完成時，在存續(xù)企業(yè)工作的職工與利華集團(tuán)簽定的勞動合同繼續(xù)有效，職工與存續(xù)企業(yè)雙方繼續(xù)履行勞動關(guān)系，工齡連續(xù)計算。